顾小影（李念 饰）出生在小康之家，从小到大都是集万千宠爱于一身的独身女，从来没有受过什么生活的委屈。后来，顾小影爱上了农村出身的机关干部管桐（李东学 饰），虽然两人的身份差异和成长环境都相去甚远，但爱情还是让他们义无反顾的走到了一起。　　结婚后，甜蜜的日子只持续了非常短暂的一段时间，很快，顾小影就发现，无论是生活习惯还是兴趣爱好上，她和丈夫都有着无法磨合的矛盾，再加上管桐的父母总是喜欢插手小两口的婚姻生活，随着时间的渐渐推移，顾小影和管桐之间的感情产生了裂缝。与此同时，顾小影的前男友亦再度出现在了她的生活

辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。机缘巧合下，他救下了青梅竹马的李草儿，并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料，他因父亲和李铁汉之间的深仇，不被信任而被赶出了游击队。同时，吴海的亲姐姐吴媚，一方面坚信汪精卫的“和平运动”能救中国，一方面也因为弑父之仇对新四军极端仇恨。她地利用日军的龟井联队，还允诺给康麻子部队一定的好处，康麻子部队为了区区的利益背叛了新四军，还对游击队进行了疯狂的扫荡。而吴媚的所作所为