阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿
多年前科学家进行了一项创造完美人类的饰演，没想到实验过程中的细胞分裂不均匀导致了这个实验只成功了一半，另一半则完全失败。科学家创造出来的这对双胞胎兄弟一个是完美人类的典型――德智体美全面发展的高大的朱利斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）；另一个则是人类所有缺点的集合体――小矮个文森（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）。兄弟两一出世就被分离，朱利斯被科学家送到南海的一个小岛上抚养长大，而弟弟则在孤儿院度过了他的童年。直到兄弟两已过不惑之年，他们才知道了对方的存在。
蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）归来了！自从打败“小丑”后，高谭市获得片刻的宁静。然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”。“企鹅”因为是次子，所以自幼就被父母遗弃，落下残疾，导致“企鹅”对整个社会都心生不忿。长大后“企鹅”的企鹅决心杀回高谭市，将市内的长子都杀光，并控制整个高谭市。在迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗•沃肯 Christopher Walken 饰）帮忙后，“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时，马克斯的秘书西莉娅（米歇尔•菲佛 Michelle Pfei
在一个名叫特尼镇的所在，鸟语花香，草木清新，生活富足，只是这些都是表面的假象，所有的树木都由人工材料做成，并通过电脑和电力维持运作。虽然空气质量糟糕，可是当地的人民乐于享受这便利的现代化生活，更何况有欧海尔先生（Rob Riggle 配音）为他们提供新鲜的桶装空气呢！小青年泰德（扎克·埃夫隆 Zac Efron 配音）暗恋美丽的姑娘奥黛丽（泰勒·史薇芙特 Taylor Swift 配音），为了帮助女孩实现见到真正树木的梦想，他铤而走险离开特尼镇，来到满目疮痍、阴霾污浊的外部世界寻找传说中知晓关于树木一切信
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