本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆(马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰)来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯(内森·连恩 Nathan Lane 饰)的办公室为他处理帐务,无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。
美国南北战争,白人军官罗伯特·古尔德萧(马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰)在战斗中负伤,被一位名叫约翰·罗林斯(摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰)的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间,罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽,以及新兵瑞普(丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰)的种种质疑,他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
芝加哥又迎来了晴朗的一天,逃学高手菲利斯(马修•布罗德里克 Matthew Broderick 饰)自然不会在这天选择枯燥的测验,他伪装病重骗过父母,令同校的姐姐珍妮徒劳嫉妒。菲利斯找来好友凯伦(阿兰•卢克 Alan Ruck 饰),两人联手骗过训导主任罗宁,驾驶凯伦父亲珍藏的法拉利将菲利斯女友思朗接出学校兜风,菲利斯娴熟的电话骗术在凯伦和思朗的配合下将众人戏弄的团团乱转,学生们反而受他的影响颇深,在校内发起给菲利斯谎称的手术捐款。罗宁不堪忍受菲利斯一次次得欺骗,“微服私访”去校外希望能将菲利斯捉个正形,