30年代的芝加哥充满了混乱,黑道横行官商勾结,其中,要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中,联邦探员纳斯(凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰)也依然怀抱着惩奸除恶的理想, 可是很快,现实便教会了他,在这个世界里,谁才是老大。在老警探马龙(肖恩·康纳利 Sean Connery 饰)的帮助下,纳斯重拾了自信,他组织了一个专案小组,专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下,小组的行动初显成效,可随之而来的,
单亲孩子菲利普·佩里(T·J·劳瑟 T.J. Lowther 饰)的母亲对他管教甚严,8岁的小菲利普甚至从未参加过一次鬼节讨糖果的游戏。附近州监狱的两名罪犯越狱成功,劫持了菲利普作为人质,向德州边界逃窜。途中,罪犯之一的布奇(凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰)干掉了鲁莽愚蠢的同伙,却对小菲利普照顾有加。与此同时,德州警探瑞德(克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰)带着手下和州长特派的犯罪专家萨利(劳拉·邓恩 Laura Dern 饰)一同火速追捕布奇。双方在德克萨斯州境内展开